Meilicke Hoffmann erstreitet vor LG Stuttgart Entscheidung zu Alt-Spruchverfahren in Delisting-Fall

Durch die sogenannte "Frosta"-Entscheidung (BGH AG 2014, 146 ff.) gab der Bundesgerichtshof seine über zehn Jahre lang allgemein anerkannte Rechtsprechung auf, wonach ein Delisting (Widerruf der Börsenzulassung vom regulierten Markt) nur mit Zustimmung der Hauptversammlung und nur gegen Abgabe eines Pflichtangebots an die außenstehenden Aktionäre zulässig ist. Dieser Umstand führt zu der Frage, ob Spruchverfahren, die bereits vor der "Frosta"-Entscheidung eingeleitet wurden, nunmehr unzulässig geworden sind. Dies hat das Landgericht Stuttgart in einem von MHP betriebenen Verfahren mit Recht verneint.

Die vom Landgericht Stuttgart mit Beschluss vom 20. Oktober 2014, Az.: 31 O 84/07 KfH AktG, entschiedene Frage ist derzeit in Rechtsprechung und Lehre streitig. Etwa das Landgericht München I hat die Frage anders bewertet und vor "Frosta" eingeleitete Spruchverfahren in Delisting-Fällen für unzulässig erklärt. Im Schrifttum hatte Meilicke Hoffmann bereits in mehreren Veröffentlichungen dargelegt, dass zum einen die Grundsätze über die Rückwirkung von Rechtsänderungen und zum anderen der Vertrauensschutz in den vorgenannten Fällen gebieten, dass die vor der "Frosta"-Entscheidung des BGH allseits als zulässig betrachteten Spruchverfahren auch weiterhin als zulässig zu betrachten sind (siehe Lochner/Schmitz, AG 2014, 489 ff.; Heidel/Lochner in Heidel, AktG, 4. Aufl., Vor §§ 327 aff AktG Rn. 19 f, vgl. dazu auch Newsletter 6/14 und 7/14). In dem Spruchverfahren betreffend das Delisiting bei der Dr. Scheller Cosmetics AG, Eislingen, bestätigte nun das Landgericht Stuttgart auf Antrag von Meilicke Hoffmann die schon im Schrifttum von uns vertretene Sichtweise. Das Landgericht Stuttgart stellte fest, dass überwiegende Gründe des Vertrauensschutzes der antragstellenden Minderheitsaktionäre dafür sprechen, dass eine Rückwirkung der "Frosta"-Rechtsprechung nicht Platz greift und das Spruchverfahren daher zulässig bleibt. Denn sowohl das konkrete Verhalten der Antragsteller und der Antragsgegnerinnen verdeutliche, dass sie sich darauf eingestellt hatten, dass die Minderheitsaktionäre einen im Spruchverfahren überprüfbaren Abfindungsanspruch haben.

Es bleibt daher abzuwarten, welche Rechtsauffassung sich in dieser Frage durchsetzt. Die Entscheidung des Landgerichts Stuttgart ist jedoch ein wichtiger Schritt zur Wahrung der Rechte betroffener Aktionäre.


Dr. Daniel Lochner