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BGH ZU DEN ANFORDERUNGEN EINER ÜBEREIGNUNG VON WIRTSCHAFTSGÜTERN BEIM UNTERNEHMENSKAUF
Während beim sog. Share Deal das Unternehmen dadurch übertragen wird, dass der Verkäufer die von ihm gehaltenen Anteile an der das betreffende Unternehmen haltenden Gesellschaft dem Käufer überträgt, werden beim sog. Asset Deal die einzelnen zum verkauften Unternehmen gehörenden Wirtschaftsgüter auf den Käufer übertragen.
Durch Urteil vom 16.12.2022 (Az: V ZR 174/21, ZIP 2023, 421 ff.) hat der Bundesgerichtshof – nochmals – hervorgehoben, dass beim Asset Deal für eine wirksame Übereignung der zum Unternehmen gehörenden beweglichen Sachen dem Bestimmtheitsgrundsatz Genüge getan werden muss. Dies bedeutet, dass allein aufgrund der Beschreibung im Vertrag (einschließlich seiner Anlagen) für einen Außenstehenden ohne weiteres erkennbar sein muss, welche Sachen auf den Käufer übergehen sollen (BGH a.a.O. Rn. 10). Für eine wirksame Übereignung beweglicher Sachen ist es daher nicht ausreichend, in dem Vertrag lediglich zu bestimmen, dass das „gesamte Inventar“ oder „die gesamten Vorräte“ übereignet werden. In der Praxis haben sich zwei Ansätze für eine dem Bestimmtheitsgrundsatz genügende Individualisierung beweglicher Sachen herausgebildet: Hochwertige Sachen – etwa Maschinen – lassen sich durch auf ihnen angebrachte Herstellerangaben – wie etwa Typenbezeichnung, Seriennummer – individualisieren. Eine andere häufig verwendete Möglichkeit ist die räumliche Eingrenzung – etwa durch die Regelung „Übereignet werden alle Vorräte an Baustoffen, die sich am Tag X Null Uhr im Lagerhaus Bonn, Poppelsdorfer Allee 250“ befinden. Nach ständiger Rechtsprechung ist auch durch eine solche Formulierung dem Bestimmtheitsgrundsatz Genüge getan – ist doch aufgrund der Beschreibung im Vertrag auch für einen Außenstehenden ohne weiteres erkennbar, welche Gegenstände übereignet werden sollen (BGH, Urteil vom 24.06.1958 - VIII ZR 205/57, NJW 1958, 1133, 1134).
Der Käufer sollte auf eine exakte Beschreibung des verkauften Unternehmens nicht nur Wert legen, um sicherzustellen, dass er Eigentümer wird. Ohne eine exakte durch Garantien des Verkäufers abgesicherte Beschreibung des verkauften Unternehmens bleibt unklar, wofür der Käufer den Kaufpreis zahlt. Streitigkeiten sind dann vorprogrammiert.
In folgendem Newsletter erschienen : Newsletter 2/23
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