Newsletter
Modernisierung des Personengesellschaftsrechts
Der Deutsche Bundestag hat in seiner Sitzung vom 25.06.2021 das Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts (MoPeG) beschlossen. Mit diesem Gesetz kommt es zu zahlreichen Änderungen im Recht der Gesellschaft bürgerlichen Rechts, der offenen Handelsgesellschaft und der Kommanditgesellschaft. Diese Änderungen erzeugen Handlungsbedarf. Das Gesetz wurde am 17.08.2021 im Bundesgesetzblatt (BGBl. I, 2021, S. 3436) verkündet, tritt allerdings – bis auf einige wenige Spezialvorschriften - erst am 01.01.2024 in Kraft. Es bleibt also ausreichend Zeit, gegebenenfalls erforderliche Anpassungen von Gesellschaftsverträgen vorzunehmen.
Besonders einschneidende Neuregelungen betreffen das Recht der Gesellschaft bürgerlichen Rechts (BGB-Gesellschaft). BGB-Gesellschaften, die als „Außengesellschaften“ am Rechtsverkehr teilnehmen, sind künftig rechtsfähig wie offene Handelsgesellschaften und Kommanditgesellschaften und können in ein neu geschaffenes Gesellschaftsregister eingetragen werden. Die Eintragung ist erforderlich, wenn eine Eintragung der Gesellschaft im Grundbuch, einer GmbH-Gesellschafterliste oder einem Aktienregister erfolgen soll. Im Übrigen sind auch nicht eingetragene BGB-Gesellschaften aber rechtsfähig. Nicht rechtsfähig sind nach wie vor reine Innengesellschaften, die nicht am Rechtsverkehr teilnehmen.
Mit der Stärkung dieser Rechtsform einher gehen auch Änderungen von Vorschriften über die Vertretung und die persönliche Haftung der Gesellschafter, ebenso detailliertere Regelungen hinsichtlich der Liquidation von BGB-Gesellschaften. Deren Kündigung führt im Gegensatz zur alten Rechtslage künftig nicht mehr von Gesetz wegen zur Auflösung der Gesellschaft, sondern zum Ausscheiden des kündigenden Gesellschafters. Gesellschaftsverträge, die keine ausdrückliche Regelung dazu enthalten, dass die Gesellschaft im Falle der Kündigung einzelner Gesellschafter aufgelöst wird, bestehen künftig also nach einer solchen Kündigung fort. In Gesellschaften, bei denen dies nicht dem Interesse der Gesellschafter entspricht, ist folglich eine entsprechende Änderung des Gesellschaftsvertrages erforderlich.
Eingetragene BGB-Gesellschaften können im Wege eines Statuswechselverfahrens in die Rechtsform der offenen Handelsgesellschaft oder Kommanditgesellschaft wechseln.
Auch das Recht der Personenhandelsgesellschaften - OHG und KG - wurde überarbeitet. Für den Fall von Streitigkeiten über mangelhaft gefasste Gesellschafterbeschlüsse wurden Vorschriften eingeführt, die sich an das Aktienrecht anlehnen und zwischen anfechtbaren und nichtigen Beschlüssen unterscheiden. Außerdem wurden diese Rechtsformen für die freien Berufe (insbesondere Ärzte, Rechtsanwalte, Steuerberater oder Architekten) zugelassen, soweit dies nach dem jeweiligen Berufsrecht möglich ist. Eine entsprechende Änderung der Berufsrechte der Rechtsanwälte und Steuerberater tritt bereits am 1.8.2022 in Kraft, so dass diese Gesellschaftsformen für diese Berufe bereits ab diesem Zeitpunkt zur Verfügung stehen.
Gesellschafter von Personengesellschaften sollten die bis zum Inkrafttreten des Gesetzes verbleibende Zeit für eine Überprüfung der Gesellschaftsverträge nutzen um festzustellen, ob deren Regelungen auch nach neuem Recht den Interessen der Gesellschafter entspricht.
In folgendem Newsletter erschienen : Newsletter 8/21
Drucken | Teilen