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OLG Brandenburg: Keine eigenständige Anpassung der Geschäftsführervergütung durch Geschäftsführer selbst
In seiner Entscheidung vom 24.01.2024 (Az.: 7 U 2/23, ZIP 2024, 888) hat das Oberlandesgericht (OLG) Brandenburg entschieden, dass die Entscheidung über die Höhe der Vergütung des GmbH-Geschäftsführers allein der Gesellschafterversammlung und nicht der einseitigen Bestimmung durch den Geschäftsführer selbst obliegt.
Dies entspricht der Gesetzeslage (§ 46 Nr. 5 GmbHG). Abschluss und/oder Änderung des Geschäftsführerdienstvertrages fällt allein in die Kompetenz der Gesellschafterversammlung.
Auch wenn das Geschäftsführergehalt nicht (mehr) branchenüblich sein sollte oder seit der letzten Gehaltsfestlegung sich der Umfang der Tätigkeit des Geschäftsführers wesentlich erhöht hat (und zwar wegen Umsatzsteigerung, zusätzlichem Personal etc.), kann der Geschäftsführer nicht eigenmächtig sein Gehalt anpassen – etwa unter Hinweis auf eine Gehaltsanpassung der Mitarbeiter. Der Geschäftsführer sollte sich auch grundsätzlich nicht auf (mündliche) Zusagen des Mehrheitsgesellschafters verlassen, sondern auf einen – förmlichen – Gesellschafterbeschluss dringen.
Ist der Geschäftsführer selbst Gesellschafter, ist darauf zu achten, dass er bei der Abstimmung in der Gesellschafterversammlung einem Stimmverbot unterliegt (§ 47 Abs. 4 GmbHG). Dies wird in der Praxis teilweise übersehen und kann – wenn er doch an der Abstimmung teilnimmt – zu Unsicherheiten für den Geschäftsführer führen.
In folgendem Newsletter erschienen : Newsletter 2/24
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