Newsletter
OLG Brandenburg zu den Folgen eines Entlastungsbeschlusses der Gesellschafter für die Haftung des Geschäftsführers
Die Haftung von Organmitgliedern der Gesellschaft gegenüber spielt in der gesellschaftsrechtlichen Praxis eine zentrale Rolle. Vor allem GmbH-Geschäftsführer sehen sich häufig Schadensersatzansprüchen der Gesellschaft ausgesetzt. Eine wichtige Verteidigungslinie des Geschäftsführers ist in solchen Fällen sein Hinweis auf einen von der Gesellschafterversammlung gefassten Entlastungsbeschluss.
In seinem Urteil vom 29.06.2022 (NZG 2022, 1351 – 7 U 60 / 21) hatte sich das OLG Brandenburg ein weiteres Mal mit der Frage zu befassen gehabt, ob ein bestimmter, von einer Gesellschafterversammlung gefasster Entlastungsbeschluss dem Schadensersatzanspruch der Gesellschaft entgegensteht. Der Geschäftsführer einer GmbH hatte im Jahre 2017 mit Gesellschaftsmitteln einen Caravan angeschafft, den er aber von vorneherein ausschließlich privat nutzen wollte. Von der Gesellschaft auf Schadensersatz in Anspruch genommen, berief er sich vor allem auf den zu seinen Gunsten im Jahre 2018 gefassten Entlastungsbeschluss der Gesellschafterversammlung. Das OLG Brandenburg hat der Schadensersatzklage der Gesellschaft stattgegeben. Nach ständiger Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs schließt ein Entlastungsbeschluss Ersatzansprüche gegen den Geschäftsführer für solche Geschäftsvorgänge aus, die für die Gesellschafter bei sorgfältiger Prüfung aufgrund der ihnen vorgelegten Unterlagen erkennbar waren (BGH NJW 1986, 2250, 2251; BGH NJW 1989, 2694, 2696). Eine derartige Erkennbarkeit hat das OLG im konkreten Fall zu Recht verneint. Durch die den Gesellschaftern vorgelegten Unterlagen habe der Geschäftsführer – so das Gericht – den Zweck der Anschaffung des Caravans sogar verschleiert, da diese den Eindruck erweckt hätten, die Gesellschaft benötige den Caravan für ihre eigenen Zwecke.
Für die Praxis macht die Entscheidung erneut deutlich, welche Risiken mit der Fassung eines Entlastungsbeschlusses durch die Gesellschafterversammlung verbunden sind. Häufig kann die Gesellschaft nicht einwenden, aus den von dem Geschäftsführer vorgelegten Unterlagen habe sich eine Erkennbarkeit des schadensersatzbegründenden Geschäftsvorgangs nicht ergeben. Vor allem wenn der Geschäftsführer den Gesellschaftern regelmäßig umfangreiche Berichte und Unterlagen zuleitet, ist es später häufig schwierig einzuwenden, für die Gesellschafter habe keine Erkennbarkeit des schadensersatzbegründenden Geschäftsvorgangs bei sorgfältiger Prüfung der ihr vorgelegten Unterlagen bestanden.
In folgendem Newsletter erschienen : Newsletter 3/23
Drucken | Teilen