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OLG Düsseldorf zur Frist für Klage gegen Gesellschafterbeschlüsse
Eine der wenigen Möglichkeiten, die Minderheitsgesellschafter haben, um sich gegen die Mehrheit zur Wehr zu setzen, ist die Klage gegen – rechtswidrige – Gesellschafterbeschlüsse.
Will sich ein Minderheitsgesellschafter etwa gegen die Zuweisung von Sondervorteilen an einen geschäftsführenden Gesellschafter oder die Feststellung eines rechtswidrigen Jahresabschlusses wehren, muss er grundsätzlich gegen den Gesellschafterbeschluss gerichtlich vorgehen.
Nach dem Gesetz muss bei der GmbH eine derartige Anfechtungsklage innerhalb eines Monats nach Beschlussfassung erhoben werden.
Das OLG Düsseldorf hatte über einen Fall zu entscheiden, bei dem zwar die Klage innerhalb der Monatsfrist erhoben worden war. In der Klageschrift waren aber nur Einwände vorgebracht worden, die das Gericht für irrelevant hielt. So hielt das Gericht etwa das Verfahren zur Einberufung der Gesellschafterversammlung entgegen der Meinung der Klägerin für ordnungsgemäß.
Erst in einem einige Monate nach Klageerhebung eingereichten Schriftsatz erhob die Klägerin einen weiteren Einwand, nämlich dass für den konkret gefassten Beschluss eine ¾ Mehrheit erforderlich gewesen sei, über die die Mehrheit nicht verfügt habe.
Obwohl sich das Erfordernis der ¾ Mehrheit aus dem Gesellschaftsvertrag ableiten ließ und der Gesellschaftsvertrag von der Klägerin bereits mit der Klageschrift – also innerhalb der Monatsfrist – vorgelegt worden war, war nach Meinung des OLG Düsseldorf die Klägerin mit dem entsprechenden Einwand ausgeschlossen. Sie hätte ihn – so das OLG (Urt. v. 24.06.2021 – I-6 U 101/20) innerhalb der Monatsfrist vorbringen müssen. Dass sich der Einwand – indirekt – aus dem Gesellschaftsvertrag ergibt, den die Klägerin mit der Klage vorgelegt hatte, reiche nicht aus, wenn sich die Klägerin hierauf nicht konkret in der Klageschrift berufe.
Das Urteil folgt insoweit der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs (BGH, Urt. v. 16.02.2009 – II ZR 185/07 zur AG). Es zeigt, wie wichtig es ist, spätestens unverzüglich nach der Beschlussfassung, die angegriffen werden soll, mit der Vorbereitung der Klage zu beginnen. Alle Gründe, die bei der Beschlussfassung dem Gesellschafter bekannt waren oder hätten bekannt sein müssen, müssen mit der Klage geltend gemacht werden. Sonst sind die Gründe präkludiert.
In folgendem Newsletter erschienen : Newsletter 6/21
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