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OLG München zur Geltendmachung von Beschlussmängeln bei Personengesellschaften
In der gesellschaftsrechtlichen Praxis spielen Beschlussmängelstreitigkeiten zwischen Gesellschaftern eine erhebliche Rolle. Gesellschafter werden zu Gesellschafterversammlungen nicht ordnungsgemäß geladen oder nehmen an der Beschlussfassung teil, obwohl sie einem Stimmverbot unterliegen. Das Aktiengesetz bestimmt ausdrücklich, dass ein Gesellschafter sich grundsätzlich nur innerhalb eines Monats ab Beschlussfassung gegen derartige Mängel durch Erhebung einer sog. Anfechtungsklage gegen die Gesellschaft wehren kann (§ 246 Abs. 1 Aktiengesetz). Tut er dies nicht, ist der gefasste Gesellschafterbeschluss trotz seiner Mängel grundsätzlich wirksam.
Die Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs wendet diese Grundsätze auch auf Beschlüsse von Gesellschafterversammlungen einer GmbH an (BGH, Urt. vom 18.04.2005, II ZR 151/03). Auch bei der GmbH können grundsätzlich Beschlussmängel nur innerhalb eines Monats seit Beschlussfassung durch Anfechtungsklage gegen die Gesellschaft geltend gemacht werden.
Anders sieht die Situation bei Personenhandelsgesellschaften – also bei der Offenen Handelsgesellschaft (OHG) und der Kommanditgesellschaft (KG) – nach geltendem Recht aus. Hier unterliegen Klagen grundsätzlich keiner Frist; sie sind zudem nicht gegen die Gesellschaft, sondern gegen die übrigen Gesellschafter zu richten (BGH, Urt. vom 24.03.2003, II ZR 4/01).
In dem Sachverhalt, den das OLG München zu entscheiden hatte, hatte der Gesellschaftsvertrag einer OHG indes ausdrücklich eine Klagefrist statuiert und bestimmt, dass Anfechtungsklagen gegen die Gesellschaft zu richten sind. Der klagende Gesellschafter hatte sich an diese Vorgaben nicht gehalten. Das OLG München hat in seiner Entscheidung vom 02.02.2021 (Az. 23 U 6510/19) – wie auch bereits der BGH in einem früheren Urteil (BGH, Urt. vom 01.03.2011, II ZR 83/09) – eine derartige Klausel für zulässig erachtet.
Für die Praxis bedeutsam ist, dass die vom OLG München erörterte Problematik mit Gesetz vom 10.08.2021 (Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts) auch vom Gesetzgeber geregelt worden ist. Durch dieses Gesetz wird das seit Jahrzehnten kaum geänderte personengesellschaftsrechtliche Beschlussmängelrecht modernisiert. Nach dem ab 01.01.2024 geltenden Recht gilt für Beschlussmängel in Personenhandelsgesellschaften das aktienrechtliche System. Will der Gesellschafter Beschlussmängel geltend machen, muss er diese innerhalb von drei Monaten ab Beschlussfassung (§ 112 Abs. 1 HGB neue Fassung) gegen die Gesellschaft (§ 113 Abs. 2 S. 1 HGB neue Fassung) durch Anfechtungsklage (§ 110 Abs. 1 HGB neue Fassung) geltend machen.
In folgendem Newsletter erschienen : Newsletter 9/21
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