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OLG Nürnberg zur Auslegung eines Wettbewerbsverbots in der Satzung einer GmbH
Das OLG Nürnberg hat durch Urteil vom 14.10.2020, 12 U 1440/20, zur Auslegung eines Wettbewerbsverbots in einer GmbH-Satzung Stellung genommen.
GmbH-Satzungen enthalten häufig keine oder nur unklare Regelungen zu der Frage, ob für ihre Gesellschafter ein Wettbewerbsverbot gilt. In der Praxis führt dies häufig zu Streitigkeiten. Grundsätzlich unterliegen zwar Gesellschafter einer GmbH weder für die Dauer ihrer Zugehörigkeit zur Gesellschaft noch nach ihrem Ausscheiden einem Wettbewerbsverbot (OLG Köln, Urt. vom 22.02.1991, 3 U 20/91. Uneingeschränkt gilt dies aber nur für Minderheitsgesellschafter. Mehrheitsgesellschafter können dagegen einem Wettbewerbsverbot unterliegen, auch wenn die Satzung dazu keine ausdrückliche Regelung enthält. Dies gilt insbesondere, wenn sie eine beherrschende Stellung in der Gesellschaft ausüben (BGH, Urt. vom 05.12.1983, II ZR 242/82, NJW 1984, 1351, 1352).
Eine eindeutige Regelung in der Satzung ist daher empfehlenswert. Der Umfang der Beschränkungen muss in sachlicher, örtlicher und zeitlicher Hinsicht genau festgelegt sein. Sonst besteht die Gefahr, dass Streitigkeiten ausgelöst werden, wie das Urteil des OLG Nürnberg zeigt. Das Gericht hatte über eine Klausel zu befinden, die den Gesellschaftern Wettbewerb untersagte, gleichzeitig aber bestimmte, dass kein „nachvertragliches Wettbewerbsverbot“ besteht. Nach der Kündigung eines der maßgeblichen Gesellschafter bestand Streit, ob der Kündigende während der Dauer der Kündigungsfrist von einem Jahr einem Wettbewerbsverbot unterliegt. Das OLG Nürnberg hat sich der Sichtweise des Kündigenden angeschlossen. Dieser hatte argumentiert, dass ihm nach der Satzung mit dem Ausspruch der Kündigung Gesellschafterrechte entzogen sind und er ab diesem Zeitpunkt faktisch nicht mehr Gesellschafter ist. Das OLG Nürnberg hat insbesondere darauf abgestellt, dass nach der Satzung das Stimmrecht des ausscheidenden Gesellschafters ab dem Zeitpunkt des Ausspruchs der Kündigung ruht – ihm somit weitgehend ein Einfluss auf die Gesellschaft entzogen sei. Daher bestehe ab diesem Zeitpunkt auch kein Wettbewerbsverbot mehr.
Das Urteil des OLG Nürnberg zeigt, wie wichtig die konkrete Ausgestaltung eines Wettbewerbsverbots in der Satzung einer GmbH ist. Ein Wettbewerbsverbot greift in die Berufsfreiheit – also in ein Grundrecht – des Betroffenen ein. Schon von daher besteht ein Risiko, dass Gerichte in einem Streitfall entsprechende Klauseln zulasten der Gesellschaft auslegen werden.
In folgendem Newsletter erschienen : Newsletter 4/21
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