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OLG Nürnberg zur Haftung des Geschäftsführers wegen unterlassener Schaffung von effektiven Compliance Strukturen
Die Haftung des GmbH-Geschäftsführers spielt in der Praxis eine zentrale Rolle. Während es in der Vergangenheit ganz überwiegend um Konstellationen ging, bei denen der Geschäftsführer selbst unmittelbar den Schaden herbeigeführt hat (etwa Veruntreuung von Gesellschaftsvermögen), haben sich die Gerichte zunehmend mit Fallkonstellationen zu beschäftigen, in denen dem Geschäftsführer (lediglich) vorgeworfen wird, Organisationspflichten verletzt zu haben. Mit einer derartigen Fallkonstellation befasst sich das Urteil des OLG Nürnberg vom 30.03.2022 (Az 12 U 1520/19). Ein Schaden von über 700.000 € war durch das – zumindest fahrlässige – Verhalten eines Mitarbeiters der Gesellschaft entstanden. Die Gesellschaft nahm aber auch ihren Geschäftsführer als wirtschaftlich potenteren Schuldner in Anspruch und warf ihm vor, seine Pflichten im Rahmen der internen Unternehmensorganisation verletzt zu haben.
Das OLG Nürnberg ist der Argumentation der Gesellschaft gefolgt und hat der Klage gegen den Geschäftsführer im Wesentlichen stattgegeben. Der Geschäftsführer – so das Gericht – müsse wie ein treuhänderischer Verwalter fremden Vermögens handeln. Er müsse die Gesellschaft so organisieren, dass Rechtsverstöße durch das Unternehmen, deren Leitung und Mitarbeiter verhindert werden. Hieraus folge u.a. die Notwendigkeit – so das Gericht weiter – der Einrichtung eines an die konkreten Erfordernisse ausgerichteten Compliance Management Systems. Der Katalog geeigneter Aufsichtsmaßnahmen zwecks Verhinderung von Unregelmäßigkeiten umfasse hinreichende Kontrollen und darüber hinausgehend bei entsprechendem Anlass auch stichprobenartige, überraschende Prüfungen bis hin zu umfassenden Geschäftsprüfungen. Bei schadensträchtigen Tätigkeiten von Mitarbeitern sei die Festlegung eines „4-Augen-Prinzips“ im Regelfall zwingend geboten.
Die Entscheidung zeigt, welche hohe Anforderungen die Rechtsprechung an das pflichtgemäße Verhalten von Geschäftsführern stellt. Jeder Unternehmensleiter sollte sich dessen stets bewusst sein.
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