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"Russisches Roulette" und "Texan Shoot-Out" in Gesellschaftsverträgen
Eine aus dem angelsächsischen Raum stammende beliebte Möglichkeit zur Auflösung von Patt-Situationen in zweigliedrigen Gesellschaften, in denen die Gesellschafter über jeweils nur 50 % der Geschäftsanteile verfügen, ist die Vereinbarung einer Klausel im Gesellschaftsvertrag, wonach ein Gesellschafter berechtigt ist, zu einem von ihm genannten Preis dem anderen seinen Geschäftsanteil zum Kauf anzubieten. Nimmt der andere das Kaufangebot nicht an, ist er verpflichtet, seinen Geschäftsanteil an den Erstanbieter zu dem von diesem genannten Preis zu veräußern; der Erstanbieter ist verpflichtet, den Geschäftsanteil zu diesen Konditionen zu erwerben. Neuere Rechtsprechung hat sich zur Zulässigkeit solcher - "Russian Roulette", in bestimmten Varianten auch "Shoot-out" genannten - Klauseln geäußert.
Das OLG Nürnberg hat durch Urteil vom 20.12.2013, Az.: 12 U 49/13, grundsätzlich die Zulässigkeit solcher Klauseln gebilligt. Dies gilt nach der genannten Rechtsprechung auch für eine Klausel, die im Zusammenhang mit einer solchen Regelung eine Beendigung der Anstellungsverhältnisse des ausscheidenden Gesellschafters und dessen Verpflichtung zur Niederlegung seiner Ämter in der Gesellschaft anordnet.
In der gesellschaftsrechtlichen Literatur wird aber auch auf die Gefahren solcher Klauseln hingewiesen, die insbesondere nur dann funktionieren, wenn beide Gesellschafterstämme über in etwa die gleichen finanziellen Mittel verfügen. Ansonsten kann der wohlhabendere Teil versucht sein, den anderen Teil willkürlich durch Unterbreitung von Angeboten, von denen er weiß, dass der andere sie nicht wird annehmen können, aus der Gesellschaft zu drängen (vgl. OLG Nürnberg, Urteil v. 20.12.2013, 12 U 49/13 (rechtskräftig) GmbHR 2014, 310 mit Anmerkung Werner, 315).
In folgendem Newsletter erschienen : Newsletter 4/14
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