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    Sorgfalt geboten: Formnichtigkeit von Gesellschafterbeschlüssen in Personengesellschaften

    Gesellschaftern von Personengesellschaften ist üblicherweise bekannt, dass gerade bei anstehenden streitigen Beschlüssen Sorgfalt bei der Vorbereitung der Beschlussfassung geboten ist. Insbesondere sind die gesetzlich oder gesellschaftsvertraglich vorgesehenen Formalien bei der Einberufung von Gesellschafterversammlungen zu beachten. Der BGH hat in einer jüngeren Entscheidung zu den Auswirkungen von Formverstößen noch einmal Stellung genommen.



    Fehler bei der Einberufung von Gesellschafterversammlungen in Personengesellschaften kommen häufig vor, insbesondere die in den Gesellschaftsverträgen vorgesehenen Fristen für die Einberufung von Gesellschafterversammlungen oder die Pflicht zur vollständigen Mitteilung der Tagesordnungspunkte werden häufig missachtet. In solchen Fällen droht die Formnichtigkeit aller Beschlüsse, die in einer in solcher Weise fehlerhaft einberufenen Gesellschafterversammlung gefasst werden.



    Der BGH hat in einem Urteil vom 11.03.2014, Az.: II ZR 24/13, in Fortsetzung früherer Rechtsprechung - insbesondere Urteil vom 16.10.2012, Az.: II ZR 251/10 -, deutlich gemacht, dass aber immerhin die gerügten Formfehler einen möglichen Einfluss auf die Beschlussfassung gehabt haben müssen. Nur dann, wenn nicht ausgeschlossen werden kann, dass das Zustandekommen des Beschlusses durch den gerügten Mangel beeinflusst wurde, kommt eine Nichtigkeit des Beschlusses in Betracht, die durch entsprechende Feststellungsklage gerichtlich geltend gemacht werden kann. Dies wird häufig der Fall sein, wenn in der Ladung zur Gesellschafterversammlung Tagesordnungspunkte nicht oder unvollständig genannt sind, so dass die an der Versammlung teilnehmenden Gesellschafter sich auf die Erörterung und Beschlussfassung nicht in dem gebotenen Maße haben vorbereiten können. Eine Missachtung der Ladungsfrist wird aber nur dann Einfluss auf die Beschlussfassung haben können, wenn sie so schwerwiegend ist, dass den geladenen Gesellschaftern keine ausreichende Zeit zur Vorbereitung auf die Beschlussfassung verblieb.



    Alles in allem bleibt es aber dabei, dass Formfehler bei der Einladung zur Gesellschafterversammlung tunlichst vermieden werden sollten, um Nichtigkeitsrisiken auszuschließen.




    Dr. Jürgen Hoffmann

    In folgendem Newsletter erschienen : Newsletter 12/14

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