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Steuerlicher Zugang eines „Earn-Out“ bei Unternehmensverkauf
Der als „Earn-Out“ gehaltene Bestandteil eines Veräußerungspreises gilt bei Gewinn- bzw. Umsatzabhängigkeit erst bei Zufluss als steuerlich zugegangen (BFH vom 09.11.2023, IV R 9/21). In Situationen eines Unternehmensverkaufs wird bei der Kaufpreisfindung häufig neben einem festen, sofort fälligen Bestandteil auch ein variabler Bestandteil bestimmt, der sich an der Entwicklung des verkauften Unternehmens orientiert. Hier wird häufig u.a. auch auf zukünftige Ergebnis- und Umsatzgrößen der verkauften Gesellschaft als Parameter für die Bestimmung der Höhe der variablen Kaufpreisbestandteile zurückgegriffen.
Steuerlich stellt sich in derartigen Situationen regelmäßig die Frage, wie diese nachträglichen zufließenden Kaufpreiszahlungen (oder auch -minderungen) beim Verkäufer zu behandeln sind. Gelten sie als Kaufpreisanpassungen, die bereits im ursprünglichen Rechtsgeschäft angelegt waren und so als rückwirkendes Ereignis im Jahr des Verkaufs als geändert zu besteuern zu behandeln sind?
Beispiele hierfür sind der Ausfall einer gestundeten Kaufpreisforderung oder die Rückabwicklung eines Kaufvertrags (wenn der Rechtsgrund bereits im ursprünglichen Rechtsgeschäft angelegt war).
Oder sind sie als eigenständige Geschäftsvorfälle zu betrachten, die einer Besteuerung im Jahr des Zuflusses unterliegen?
Die steuerlichen Auswirkungen auf Ebene des Verkäufers können signifikant sein. Neben der individuellen Besteuerungssituation im jeweiligen Jahr sind wird häufig auf die Tarifbegünstigung des § 34 Abs. 3 EStG (beim Verkauf von Einzelunternehmen bzw. Mitunternehmeranteilen der Nutzung eines quasi halben Steuersatzes (56%) auf den Veräußerungsgewinn (einmal im Leben ab dem 55. Lebensjahr) zurückgegriffen.
In dem aktuellen Urteil des Bundesfinanzhofs (BFH vom 09.11.2023, IV R 9/21) wird die ständige Rechtsprechung bestätigt, dass variable Kaufpreiskomponenten, die von zukünftigen Ergebnis- bzw. Umsatzparametern abhängen, regelmäßig keine rückwirkenden Ereignisse darstellen, auch wenn die Parameter im ursprünglichen Kaufvertrag bestimmt worden sind. Im vorliegenden Fall hatte ein Steuerpflichtiger seine Beteiligung an einer GmbH & Co. KG gegen einen Kaufpreis, der aus einer festen, sofort fälligen Komponente und einer Komponente, die nur bei einer positiven Entwicklung der Rohmarge in den folgenden drei Jahren entstehen würde, bestand.
Der Bundesfinanzhof bestätigt im Ergebnis, dass es sich bei ergebnis- bzw. umsatzabhängigen Kaufpreisforderungen um aufschiebend bedingte Kaufpreisansprüche handelt, bei denen im Zeitpunkt der Veräußerung weder feststeht, ob rechtlich in einem der Folgejahre eine Kaufpreisforderung entsteht, noch, wie hoch diese sein wird. Eine Besteuerung dieser variablen Kaufpreiskomponenten erfolgt somit erst im Jahr der tatsächlichen Entstehung dieser Kaufpreisforderungen (hier Erreichung der Rohmargenziele).
Diese Bestätigung zeigt erneut, wie wichtig eine genaue, auf die individuelle Steuersituation des Verkäufers angepasste Ausformulierung von Kaufpreiskomponenten bei Unternehmenstransaktionen ist.
In folgendem Newsletter erschienen : Newsletter 3/24
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