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Ausgabe 30.01.2025
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Gespannte Blicke der Gesellschaftsrechtler richten sich auf den Kartellsenat des BGH: Am 11. Februar 2025 verhandelt er über die Frage, ob Unternehmen, gegen die ein Bußgeld wegen eines Kartellrechtsverstoßes verhängt worden ist, ihre Geschäftsführer bzw. Vorstandsmitglieder deswegen in Regress nehmen können. Die Frage wird seit Jahrzehnten unter Juristen sehr streitig diskutiert. Es gibt eine Unzahl an divergierenden Gerichtsentscheidungen und Äußerungen in der juristischen Literatur. Dabei stehen sich zwei Auffassungen geradezu unversöhnlich gegenüber: Nach der einen ist es selbstverständlich, dass Geschäftsleiter für aufgrund ihres Fehlverhaltens verhängte Kartellbußen ihrem Unternehmen Schadensersatz leisten müssen; denn die von ihnen verantworteten Bußgelder sind regelmäßig ein Vermögensschaden, für den Geschäftsleiter nach allgemeinen Grundsätzen Ersatz leisten müssen. Die andere Auffassung lehnt die Sicht kategorisch ab: Sie befürchtet den Verlust der Sanktionswirkung der Kartellbußen, wenn Unternehmen sich die Bußgelder von ihren Geschäftsleitern und damit typischerweise von den D&O-Versicherungen „zurückholen“ könnten.
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Der Bundesgerichtshof (BGH) hat mit Urteil vom 23.07.2024 (Az. II ZR 206/22) eine wegweisende Entscheidung zum Thema Geschäftsführerhaftung wegen Insolvenzverschleppung getroffen. Im Zuge der Entscheidung hat sich der BGH von den Vorinstanzen gelöst und die Haftung des ausgeschiedenen Geschäftsführers bei Insolvenzverschleppung auch auf nach Amtsbeendigung entstandene Neugläubigerschäden ausgeweitet.
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Erfolgt eine Beschlussfassung im Rahmen der Gesellschafterversammlung einer Personengesellschaft (Gesellschaft bürgerlichen Rechts, Partnerschaftsgesellschaft, Kommanditgesellschaft, offene Handelsgesellschaft), zu der eine für die Einberufung einer solchen Versammlung nicht kompetente Person eingeladen hat, stellt sich die Frage der Auswirkungen auf die Beschlussfassung. Der BGH hat sich hierzu in dem Fall der Beschlussfassung einer Partnerschaftsgesellschaft geäußert.
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Seit nunmehr gut sieben Jahren gibt es das sog. Transparenzregister. Es beruht auf europarechtlichen Vorgaben und soll der Bekämpfung der Geldwäsche dienen. Ähnliche Register existieren daher auch seit einigen Jahren in den Mitgliedstaaten der Europäischen Union. Entscheidungen des Oberverwaltungsgerichts (OVG) Münster und des Verwaltungsgerichts (VG) Köln zeigen Möglichkeiten auf, sich gegen „Anweisungen” des Bundesverwaltungsamtes betreffend Meldungen zum Transparenzregister zu wehren.
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In seiner Entscheidung vom 5. November 2024 (Az.: II ZR 85/23) hat der Bundesgerichtshof (BGH) bestätigt, dass Minderheitsgesellschafter einer zweigliedrigen GmbH Ansprüche der Gesellschaft gegen Fremdgeschäftsführer grundsätzlich nicht im eigenen Namen geltend machen können. Der BGH stellte klar, dass die Gesellschaft auch bei internen Interessenkonflikten in der Regel selbst handlungsfähig bleibt, da der Minderheitsgesellschafter die Gesellschaft im Haftungsprozess vertreten bzw. einen besonderen Vertreter bestellen könne.
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