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Ausgabe 04.07.2024
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Mit Abschluss des Gesetzgebungsverfahrens zum Wachstumschancengesetz wurden am 27.03.2024 weitreichende Änderungen bei der Rechnungsstellung zwischen inländischen Unternehmen (B2B-Umsätze) beschlossen. Mittelfristiges Ziel ist die vollständige Digitalisierung des Rechnungsverkehrs.
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Die Verschmelzung zweier Personenhandelsgesellschaften stellt steuerrechtlich die Einbringung von Betriebsvermögen in eine Personengesellschaft im Sinne des § 24 UmwStG dar. Diese kann unter den Voraussetzungen des § 24 UmwStG zu Buchwerten erfolgen. Erfolgt die Einbringung im Wege der Gesamtrechtsnachfolge, kann auch eine solche Verschmelzung von Personengesellschaften mit steuerlicher Rückwirkung erfolgen, d.h. für die Verschmelzung kann ein Stichtag gewählt werden, der maximal acht Monate vor dem Tag der Anmeldung der Verschmelzung zum Handelsregister liegt. Eine Einbringung im Wege der Gesamtrechtsnachfolge ist insbesondere gegeben, wenn die Voraussetzungen einer Verschmelzung nach dem Umwandlungsgesetz erfüllt werden.
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Seit mehr als 20 Jahren wurde heiß diskutiert, ob die Übertragung von Wirtschaftsgütern zwischen zwei beteiligungsidentischen Personengesellschaften ohne die Aufdeckung der stillen Reserven nach § 6 Abs. 5 EStG möglich ist oder nicht. Diese Vorschrift erlaubt – verkürzt gesprochen eine Überführung von Wirtschaftsgütern zu Buchwerten zwischen verschiedenen Betriebsvermögen eines Steuerpflichtigen oder eine Übertragung in das Gesellschaftsvermögen einer Personengesellschaft oder umgekehrt. Die Übertragung von einer Gesellschaft auf eine andere, an der dieselben Gesellschafter beteiligt sind, wird hierin nicht ausdrücklich geregelt. Allerdings wurde die Frage, ob die Vorschrift in diesen Fällen entsprechend angewendet werden könne, sogar zwischen den verschiedenen Senaten des BFH immer wieder unterschiedlich bewertet.
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Der als „Earn-Out“ gehaltene Bestandteil eines Veräußerungspreises gilt bei Gewinn- bzw. Umsatzabhängigkeit erst bei Zufluss als steuerlich zugegangen (BFH vom 09.11.2023, IV R 9/21). In Situationen eines Unternehmensverkaufs wird bei der Kaufpreisfindung häufig neben einem festen, sofort fälligen Bestandteil auch ein variabler Bestandteil bestimmt, der sich an der Entwicklung des verkauften Unternehmens orientiert. Hier wird häufig u.a. auch auf zukünftige Ergebnis- und Umsatzgrößen der verkauften Gesellschaft als Parameter für die Bestimmung der Höhe der variablen Kaufpreisbestandteile zurückgegriffen.
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