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Ausgabe 29.06.2022
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Eine Übernahmesituation begründet einen wichtigen Grund für eine gerichtliche Bestellung von Mitgliedern eines Aufsichtsrats. Das Gericht muss seine Entscheidung am Interesse der Gesellschaft orientieren. Bei seiner Auswahlentscheidung soll es dem Personalvorschlag von Vorstand und verbliebenen Aufsichtsratsmitgliedern folgen können, obgleich die Hauptversammlung kurz zuvor knapp die Hälfte der Aufsichtsratsmitglieder abgewählt hat. Das hat jüngst das OLG Frankfurt entschieden – unter Kritik in der Literatur.
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Der Bundesgerichtshof (BGH) hat kürzlich in einem Urteil vom 30. November 2021 (Az.: II ZR 8/21) zur Bestellung eines besonderen Vertreters zur Geltendmachung von Ansprüchen wegen Pflichtverletzung des Geschäftsführers zu mehreren zuvor höchstrichterlich ungeklärten Auslegungsfragen der Reichweite der Bestellung eines besonderen Vertreters und des Verbots des Richtens in eigener Sache Stellung genommen. Unser Kollege Dr. Moritz Beneke hat die Entscheidung in GmbHR 2022, 409 ff. ausführlich kommentiert und gibt hier eine Kurzzusammenfassung.
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Mit Urteil vom 15.02.2022 hat der BGH ein weiteres Mal zu der Frage Stellung genommen, ob die Geschäftsführung einer Gesellschaft der Zustimmung der Gesellschafterversammlung bedarf, wenn sie die Beteiligung an einer Tochtergesellschaft veräußern will (Az.: II ZR 235/20, ZIP 2022, 746).
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Sportliche Betätigung steigert nicht nur die individuelle Gesundheit und Lebenserwartung der Ausübenden, sondern stärkt zugleich den gesellschaftlichen Zusammenhalt und das Miteinander in der Gesellschaft. Aus allen diesen Gründen stellt die Förderung des Sports einen gemeinnützigen Belang dar, § 52 Abs. 2 S. 1 Nr. 21 Abgabenordnung (AO), der unter Einhaltung weiterer formeller Anforderungen, weitgehende Begünstigungen nicht nur bei der Körperschaftssteuer für Vereine sondern auch bei der Umsatzsteuer zur Folge hat, § 4 Nr. 22 lit. b UStG. Das gilt aber nicht unbegrenzt.
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Gesellschafter regeln zwar meist testamentarisch ihre Nachfolge. Dies allein reicht aber regelmäßig nicht aus, die beabsichtigte Nachfolge in die Gesellschaftsbeteiligung sicherzustellen. Hierfür sind neben der testamentarischen Regelung des einzelnen Gesellschafters Bestimmungen im Gesellschaftsvertrag erforderlich, die das Eingreifen der testamentarischen Regelung überhaupt erst ermöglichen.
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