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Ausgabe 30.06.2021
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Klagen gegen rechtswidrige Gesellschafterbeschlüsse spielen in der Praxis eine große Rolle. Sie stellen häufig für Minderheitsgesellschafter die einzige Möglichkeit dar, sich gegen rechtswidrige Beschlüsse der Mehrheit zur Wehr zu setzen.
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Eine der wenigen Möglichkeiten, die Minderheitsgesellschafter haben, um sich gegen die Mehrheit zur Wehr zu setzen, ist die Klage gegen – rechtswidrige – Gesellschafterbeschlüsse.
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Gewinnabführungsverträge müssen nach der Regelung des §§ 17 Abs. 1 Nr. 2 KStG einen dynamischen Verweis auf die Vorschriften des § 302 AktG in der jeweils gültigen Fassung enthalten. Diese ausdrückliche gesetzliche Regelung, die die Rechtsprechung des Bundesfinanzhofs umsetzt, war durch das Gesetz zur Änderung und Vereinfachung der Unternehmensbesteuerung und des steuerlichen Reisekostenrechts vom 20. Februar 2013 mit Wirkung vom 26. Februar 2013 eingeführt worden. Eine Pflicht zur Anpassung stehender Ergebnisabführungsverträge folgte hieraus nicht.
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Seit der grundlegenden Reform der Besteuerung von Einkünften aus Kapitalvermögen im Jahr 2008 unterliegen Gewinne aus der Veräußerung von Aktien unabhängig von einer Haltedauer der Kapitalertragsteuer mit einem pauschalierten Satz von 25 %. Im Gegenzug können Verluste aus Einkünften aus Kapitalvermögen auch nur mit Gewinnen aus Einkünften aus Kapitalvermögen verrechnet werden.
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Dies hat der BGH mit Urteil vom 31.03.2021 – IV ZR 221 / 19 – ausgesprochen. Ein Rechtschutzversicherer verwendete eine Klausel, in der es zur Bestimmung des verstoß-abhängigen Versicherungsfalles unter anderem hieß:
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Die vorzeitige Beendigung von Hausfinanzierungen kostet Bankkunden oft viel Geld. Die Kreditinstitute verlangen dafür abhängig von der Restlaufzeit des Darlehens eine sogenannte „Vorfälligkeitsentschädigung“, die in die Zehntausende gehen kann. Im vergangenen Jahr hat das Oberlandesgericht Frankfurt am Main der Commerzbank einen solchen Anspruch wegen unzureichender Angaben im Darlehensvertrag abgesprochen. Der Bundesgerichtshof hat diese Entscheidung im Juni 2021 bestätigt (Az. XI ZR 320/20).
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