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Ausgabe 20.12.2023
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Der Bundesgerichtshof (BGH) hat mit Urteil vom 17. Januar 2023 (Az. II ZR 76/21) eine wichtige Entscheidung zur Beschlussfassung in einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) getroffen. Dabei hat er entschieden, dass ein Gesellschafter dann nicht über eine Vertragskündigung abstimmen darf, wenn der Beschluss darauf abzielt, das Verhalten des Gesellschafters zu missbilligen. Darüber hinaus hat er bestätigt, dass auch bei einer konkludenten Beschlussfassung der einem Stimmverbot unterliegende Gesellschafter an der Willensbildung zu beteiligen ist.
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Minderheitsschutz in Aktiengesellschaften ist oft eine Uphill Battle. Da setzen zwei Oberlandesgerichte deutliche Zeichen für effektiven Minderheitsschutz, jeweils in Zusammenhang mit Hauptversammlungen, die über die Bestellung eines besonderen Vertreters zur Geltendmachung von Ersatzansprüchen der Gesellschaft gegen ihr herrschendes Unternehmen und Organmitglieder beschließen sollten. Das Oberlandesgericht Frankfurt betont die besondere Bedeutung des Rechts der Minderheit, die Beschlussfassung einer Hauptversammlung gerichtlich zu erzwingen: Nur wenn eindeutig kein rechtmäßiger Beschluss möglich sei, dürfe der Vorstand das Verlangen zurückweisen. Das Oberlandesgericht Düsseldorf befasst sich mit dem Ersatz des satzungsmäßigen Versammlungsleiters (AR-Vorsitzender) durch einen neutralen Leiter: Der komme in Betracht, wenn sich der AR-Vorsitzende bei einer vorherigen Hauptversammlung gravierend fehlverhalten hat.
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Vor allem im Falle der Insolvenz einer GmbH stellen sich die Gläubiger häufig die Frage, ob sie den oder die Geschäftsführer der GmbH persönlich haftbar machen können. Das Bundesarbeitsgericht (BAG) hatte sich mit der Frage zu befassen, ob der Geschäftsführer einer GmbH Arbeitnehmern gegenüber persönlich haftet, wenn der an sie von der GmbH gezahlte Lohn unter dem gesetzlich festgelegten Mindestlohn lag.
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Der Arbeitgeber ist grundsätzlich nicht gehalten, nicht mehr benötigte Arbeitsplätze und Arbeitskräfte weiterhin zu besetzen bzw. zu beschäftigen. Zu der durch Art. 12, Art. 14 und Art. 2 Abs. 1 Grundgesetz (GG) geschützten unternehmerischen Freiheit gehört das Recht des Arbeitgebers festzulegen, ob bestimmte Arbeiten weiter im eigenen Betrieb ausgeführt oder an Drittunternehmen vergeben werden. Dies gilt auch für die Aufgabenverlagerung zwischen Konzernunternehmen.
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Der BGH hat jüngst einen Grundsatz bekräftigt, der eine Selbstverständlichkeit ist: Die Organe einer Kapitalgesellschaft (insb. GmbH und AG) können deren Satzung nicht wirksam „faktisch“ ändern. Zumal Hauptversammlungsbeschlüsse einer Aktiengesellschaft, die gegen die Satzung verstoßen, sind rechtswidrig und aufgrund einer Anfechtungsklage für nichtig zu erklären – auch wenn sich die rechtswidrige Praxis jahrelang eingeschliffen hat. Zweifel lässt der BGH erkennen an der weithin für zulässig gehaltenen Rechtsfigur einer Satzungsdurchbrechung.
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