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Bundesgerichtshof zur Reichweite eines Entlastungsbeschlusses einer GmbH & Co. KG
Der Bundesgerichtshof hat durch Urteil vom 22.09.2020 – II ZR 141/19 entschieden, dass die vorbehaltlose Entlastung der Komplementär-GmbH einer GmbH & Co. KG durch deren Gesellschafterversammlung zugleich die Entlastung des Geschäftsführers der Komplementär-GmbH bewirkt.
Nach ständiger Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs (siehe z. B. bereits BGH, Urt. v. 20.05.1985 – II ZR 165/84) billigt mit der Entlastung ihres persönlich haftenden Gesellschafters die Gesellschafterversammlung die Amtsführung des persönlich haftenden Gesellschafters für die Dauer der zurückliegenden Entlastungsperiode. Mit einer solchen Entlastung ist insbesondere die Folge verknüpft, dass die Gesellschaft mit Ersatzansprüchen gegen den persönlich haftenden Gesellschafter ausgeschlossen ist, von denen die Gesellschafter Kenntnis erlangt hatten oder die der Gesellschafterversammlung bei sorgfältiger Prüfung aller Vorlagen und Berichte erkennbar waren. Unklar war bisher, ob der Gesellschafterbeschluss, durch den die Gesellschafter einer GmbH & Co. KG ihre Komplementär-GmbH entlasten, zugleich auch den Geschäftsführer der Komplementär-GmbH entlastet. Der Bundesgerichtshof hat diese Frage jetzt bejaht. Durch die vorbehaltlose Entlastung der Komplementär-GmbH – so der Bundesgerichtshof – werde „automatisch“ auch der Geschäftsführer der Komplementär-GmbH entlastet mit den vorstehend beschriebenen Folgen für etwaige Ersatzansprüche gegen ihn.
Für die Praxis hat das Urteil erhebliche Bedeutung: Nach ständiger Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs kann grundsätzlich eine Kommanditgesellschaft bei Pflichtverletzungen des Geschäftsführers der Komplementär-GmbH unmittelbar diesen auf Schadensersatz in Anspruch nehmen (siehe bereits BGH, Urt. v. 18.06.2013 – II ZR 86/11) – was in der Praxis nicht selten vorkommt. Bevor die Kommanditgesellschaft ihre Komplementär-GmbH entlastet, sollte sie daher sie sorgfältig prüfen, ob Ansprüche gegen den Geschäftsführer der Komplementär-GmbH denkbar sind. Können solche Ansprüche nicht ausgeschlossen werden, muss in den Entlastungsbeschluss ein Vorbehalt aufgenommen werden.
In folgendem Newsletter erschienen : Newsletter 9/20
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