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Grundsätzliche Stellungnahme des BGH zu Stimmverboten in Gesellschafterversammlungen von Personengesellschaften
Für Körperschaften finden sich im Gesetz zahlreiche Stimmverbote für Mitglieder in den Gremien der Körperschaft, wenn über Themen abgestimmt werden soll, die das Mitglied der Körperschaft in eigener Sache betreffen. In einer kürzlich ergangenen Entscheidung hat der BGH aus diesen Regelungen einen allgemeinen Grundsatz auch für Personengesellschaften abgeleitet.
So enthalten die §§ 34 BGB für den Verein, § 47 Abs. 4 GmbHG für die Gesellschaft mit beschränkter Haftung, § 43 Abs. 6 GenG für die Genossenschaft und § 136 Abs. 1 Satz 1 AktG für die Aktiengesellschaft entsprechende Stimmverbote. Auch für die Gesellschafter einer BGB-Gesellschaft sind für den Fall des Beschlusses über die Entziehung und Kündigung der Geschäftsführung in § 712 Abs. 1 BGB sowie für den Fall der Ausschließung eines Gesellschafters gemäß § 737 Satz 2 BGB Stimmverbote für den betroffenen Gesellschafter vorgesehen.
Der BGH hat mit Urteil vom 07.02.2012, Az.: II ZR 230/09, nunmehr klargestellt, dass die für Körperschaften vorgesehenen genannten Regelungen einen allgemein geltenden Grundsatz formulieren, wonach niemand Richter in eigener Sache sein darf, so dass die dort geregelten allgemeineren Stimmverbote auch bei Personengesellschaften, also bei der BGB-Gesellschaft, der KG und der OHG analog anwendbar sind. Außerdem hat sich der BGH in dieser Entscheidung zu der Frage geäußert, welchen Umfang die Stimmverbote haben und auf welche Art von Beschlüssen sie sich beziehen. Er hat insbesondere ausgeführt, dass auch Beschlussfassungen über die Geltendmachung von Schadenersatzansprüchen sowie Beschlussfassungen über die Einholung eines Gutachtens zur Prüfung, ob Schadenersatzansprüche gegen den betroffenen Gesellschafter bestehen, vom Stimmverbot für den jeweils betroffenen Gesellschafter erfasst sind. Anderenfalls könne der betroffene Gesellschafter schon im Vorfeld die Geltendmachung gegen ihn gerichteter Schadenersatzansprüche vereiteln, dieser Grundsatz gelte für Personengesellschaften in gleicher Weise wie für die GmbH.
Dr. Matthias Schatz
Dr. Jürgen Hoffmann
In folgendem Newsletter erschienen : Newsletter 11/12
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