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Immer wieder spannend: Umfang des Auskunftsrechtes von Kommanditisten
Dass Kommanditisten in ihren Rechten auf Auskunft über Maßnahmen der Geschäftsleitung beschränkt sind, ist allgemein bekannt. Gerade wenn begründeter Anlass zum Misstrauen gegenüber der Geschäftsleitung besteht, gehen auch die Rechte des Kommanditisten aber weiter als gemeinhin vermutet. Dies hat der Bundesgerichtshof in einer jüngeren Entscheidung noch einmal verdeutlicht.
Die Kontrollrechte des Kommanditisten sind gemäß § 166 Abs. 1 HGB grundsätzlich darauf beschränkt, den Jahresabschluss zu verlangen und dessen Richtigkeit unter Einsicht der Bücher und Papiere zu prüfen. Die wesentlich weiteren Rechte des von der Geschäftsführung ausgeschlossenen Gesellschafters einer offenen Handelsgesellschaft (OHG) aus § 118 HGB, welche ein grundsätzlich uneingeschränktes Einsichtsrecht in die Handelsbücher und Papiere der Gesellschaft vorsehen, stehen dem Kommanditisten gerade nicht zu, § 166 Abs. 2 HGB. Gerne übersehen wird aber die Vorschrift des § 166 Abs. 3 HGB. Danach kann ein Kommanditist in einem gesonderten gerichtlichen Verfahren (freiwillige Gerichtsbarkeit) beantragen, in die Bücher und Papiere der Gesellschaft Einsicht zu nehmen, wenn wichtige Gründe vorliegen.
Häufig wurde diese Vorschrift dahingehend missverstanden, dass dieses Einsichtsrechts ebenfalls auf die Überprüfung des Jahresabschlusses beschränkt sei. Der BGH hat in seinem Beschluss vom 14.06.2016, Az.: II ZB 10/15, jetzt noch einmal klargestellt, dass eine solche Beschränkung im Falle des Vorliegens wichtiger Gründe gerade nicht gilt. Er hat mit diesem Beschluss eine anderslautende Entscheidung eines Oberlandesgerichtes aufgehoben. Es bleibt nach der Rechtsprechung des BGH zwar dabei, dass auch § 166 Abs. 3 HGB kein allgemeines Auskunfts- und Einsichtsrecht begründet, wie es z.B. dem persönlich haftenden, von der Geschäftsführung ausgeschlossenen Gesellschafter einer OHG zusteht. Die genannte Vorschrift rechtfertigt aber die Zuerkennung solcher Informations- und Aufklärungsrechte, „die zur Durchsetzung gesellschaftsvertraglicher Rechte bzw. zur Wahrung berechtigter Interessen des Kommanditisten geeignet und angemessen sind“, wie der BGH in seiner Entscheidung formuliert. Das außerordentliche Informationsrecht wird insoweit durch das Informationsbedürfnis des Kommanditisten begrenzt, das sich aus dem wichtigen Grund ergibt.
Im Ergebnis bedeutet dies, dass der Kommanditist zwar nach wie vor keine Informationsrechte hat, um auf Maßnahmen hinzuwirken, die Angelegenheiten der laufenden Geschäftsführung sind (wie sie eben dem von der Geschäftsführung ausgeschlossenen OHG Gesellschafter gemäß § 118 HGB oder auch dem Gesellschafter einer GmbH gemäß § 43a GmbHG zustehen), doch kann er volle Auskunft und Einsicht verlangen, „wenn die Belange des Kommanditisten durch das vertragliche oder aus § 166 Abs. 1 HGB folgende Einsichtsrecht nicht hinreichend gewahrt sind und darüber hinaus die Gefahr einer Schädigung besteht“. Deshalb ist nach der Rechtsprechung des BGH ein wichtiger Grund etwa dann anzunehmen, „wenn die Überwachung der Geschäftsführung im Interesse des Kommanditisten geboten ist, z.B. bei drohender Schädigung von Gesellschaft oder Kommanditist“. Zu diesem Zweck muss der Kommanditist konkrete Umstände für die Erforderlichkeit und Bedeutung der begehrten Informationen darlegen, d.h. zumindest dafür, dass ein begründetes Misstrauen gegenüber der Geschäftsführung besteht.
In folgendem Newsletter erschienen : Newsletter 9/16
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