Meilicke Hoffmann & Partner erstreitet vor dem OLG Frankfurt a. M. klärende Entscheidung zur sog. Schwesterfusion

Für die Beratungspraxis ergibt sich aus einem unlängst veröffentlichten Beschluss des OLG Frankfurt a. M., dass auch bei einer sog. Schwesterfusion, d.h. bei einer Verschmelzung von Gesellschaften mit spiegelbildlichen Beteiligungsverhältnissen, auf eine wirtschaftliche und rechtliche Erläuterung des Umtauschverhältnisses nicht verzichtet werden kann.

Ferner stellt das Oberlandesgericht Frankfurt a. M. in dem Beschluss vom 20.03.2012, Az. 5 AktG 4/11 = ZIP 2012 766 ff klar, dass sowohl unter den Gesichtspunkten der Unter-Pari-Emission als auch der Gewährung eines Sondervorteils zum Schaden der AG kein negatives Vermögen auf den aufnehmenden Rechtsträger übertragen werden darf; dies gilt es insbesondere zu berücksichtigen, wenn die Verschmelzung zur Folge hat, dass die Ansprüche eines Gesellschafters auf Rückzahlung einer Darlehensforderung gegenüber der übertragenden Gesellschaft durch Verschmelzung auf die übernehmende Gesellschaft wieder werthaltig wird.

Dr. Daniel Lochner

In folgendem Newsletter erschienen : Newsletter 10/12

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