Der Gesellschafterstreit

Streitigkeiten kommen in allen Bereichen des menschlichen Zusammenlebens vor. Streitigkeiten zwischen Gesellschaftern haben aber regelmäßig eine besondere Qualität, da sie außerordentlich vehement geführt werden, eine Vielzahl von Fallstricken aufweisen und die wirtschaftliche Existenz der Gesellschaft und auch der Gesellschafter bedrohen.

Eskaliert ein Gesellschafterstreit, versuchen die Gesellschafter regelmäßig, sich gegenseitig aus der Gesellschaft auszuschließen. Die Ausschließungsbeschlüsse sind in der Folge Gegenstand wechselseitig geführter Gerichtsverfahren. Zentraler Punkt der gerichtlichen Auseinandersetzung sind regelmäßig die Form- und Fristvorschriften für die ordnungsgemäße Einberufung einer Gesellschafterversammlung und das Vorliegen eines wichtigen Grundes, der die Ausschließung rechtfertigt. Gerichtsentscheidungen zu Gesellschafterauseinandersetzungen sind zahlreich und sehr facettenreich.

Der BGH hat sich nun erneut zur ordnungsgemäßen Ladung einer Gesellschafterversammlung geäußert. Kurioserweise betraf dieser Fall u.a. eine Anwaltssozietät. Entsprechend den von der Rechtsprechung aufgestellten Regeln zum Zugang einer per Fax versandten Einladung ging in dem nun entschiedenen Fall die Ladung dem Kläger einen Tag zu spät zu. Die Ladungsfrist von drei Wochen war somit nicht eingehalten worden. Im Gegensatz zu den Vorinstanzen hat der BGH entschieden, dass der Verstoß gegen die Ladungsfrist nicht automatisch zur Nichtigkeit der gefassten Beschlüsse führt. Die Beschlüsse seien nur dann nichtig, wenn der Verstoß dazu führe, dass der Zweck der Ladungsfrist, nämlich die Möglichkeit zur Vorbereitung auf die Tagesordnungspunkte und die Teilnahme, vereitelt werde. Bei einer Ladungsfrist von drei Wochen und einer nur um einen Tag verspätet zugegangenen Ladung sei dies aber nicht anzunehmen. Im Ergebnis hat der BGH die Sache an die Vorinstanz zurückverwiesen, da noch Feststellungen zu dem Vorliegen eines die Ausschließung rechtfertigenden Grundes zu treffen seien.

Die Entscheidung des BGH ist zum einen insoweit bemerkenswert, als dass der formelle Verstoß gegen die Ladungsfrist nicht automatisch zur Nichtigkeit der gefassten Beschlüsse führt. Die vielfach anzutreffende strikte Rechtsprechung zu diesen formellen Verstößen, die sicherlich ihre Ursache auch in den Schwierigkeiten bei der Feststellung eines die Ausschließung rechtfertigenden Grundes hat, wird also relativiert. Ob diese Relativierung über den Einzelfall mit einer ungewöhnlich langen Ladungsfrist und einer kurzen Verspätung Bedeutung erlangt, erscheint fraglich. Anhaltspunkte, wann ein Verstoß gegen die Ladungsfrist die Vorbereitung und die Teilnahme an der Gesellschafterversammlung vereitelt, sind dem Urteil nicht zu entnehmen. Bei der Vorbereitung einer Gesellschafterversammlung ist daher weiterhin penibel auf die Einhaltung der Ladungsfrist zu achten. Zum anderen wird deutlich, dass in der Praxis Gesellschafterstreitigkeiten häufig aufgrund von Verfahrensfehlern unnötig in die Länge gezogen werden. Solche Verfahrensfehler zu vermeiden, gelingt den Beteiligten ohne externe Hilfe - selbst wenn sie Mitglieder einer Anwaltssozietät sind - häufig nicht.

Jan Kleinertz

In folgendem Newsletter erschienen : Newsletter 5/14

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Vielfach sind GmbHs dadurch geprägt, dass die Gesellschafter auch die Geschäftsführung innehaben. Eskaliert in einer solch personalistisch strukturierten Gesellschaft eine Auseinandersetzung, so versuchen die Kontrahenten regelmäßig, den jeweils anderen als Geschäftsführer umgehend abzuberufen. Da die gefassten Gesellschafterbeschlüsse in der Folge praktisch immer Gegenstand einer gerichtlichen Überprüfung sind, muss ein Gesellschafter bei aller Dynamik die vielfältige Rechtsprechung zu dieser Thematik beachten, um die Wirksamkeit des Abberufungsbeschlusses und damit die eigene Position im Gesellschafterstreit nicht zu gefährden. Der BGH hatte nun darüber zu entscheiden, ob ein in der Wohnung einer Gesellschafterin gefasster Gesellschafterbeschluss wirksam ist.

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